公司动态COMPANY NEWS

广西慧金科技股份有限公司

  关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》,现将详细内容公告如下:

  广西慧金科技股份有限公司拟通过发行股份购买北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)100%股份,并对天下秀进行吸收合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方。(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。

  如无特别说明,本公告所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》中所定义的词语或简称具有相同含义。

  2018年12月1日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》及相关议案,并于2018年12月3日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。

  截至本公告发布日,本次交易方案已较重组预案进行了部分调整,主要调整内容如下:

  2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下:

  2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  根据重组预案披露,“天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后,天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资45,000万元,如在天下秀股东大会决议日15日内,相关股东未能将资金实缴到位,则上述资金对应的新增注册资本,天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资,同意与拟增资股东签署《增资协议》,对应的各个股东持股数量和比例及其交易后的持股比例将进行调整。”

  2019年1月28日,天下秀与李檬及ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协议》,约定以下天下秀股东以人民币45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份,天下秀增资前后的各股东持股情况如下:

  由上表可知,在2019年的增资中,招远秋实、澄迈新升、海南金慧、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐的增资比例低于等于该次增资前各股东的持股比例,上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。本次重组预案披露后,天下秀增资比例占增资前天下秀总股本的10%,由于上述股东未按照本轮增资前的股权比例等比例增资,导致天下秀股权结构的变化,但不构成“拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%”,因此不构成方案的重大调整。

  本次交易方案调整后,上市公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀100%股份的交易作价由454,850万元调整为399,500万元,变动比例为12.17%,未超过20%。因此不构成方案的重大调整。

  综上所述,根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次交易方案调整不构成对重组预案的重大调整。

  2019年4月28日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

  因此,本次交易方案的调整不构成重大调整,并已履行相关决策程序。本次交易正在按计划顺利推进,上市公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(),上市公司有关信息均以上市公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●广西慧金科技股份有限公司(以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公司”)于2019年4月28日与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)签署了《关于资产出售的意向性协议》。

  ●公司拟出售资产:公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技(重庆)有限公司100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务。

  ●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

  ●本次交易中相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性,且拟出售资产未经审计、评估。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。本次资产出售如构成重大资产重组,后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署〈关于资产出售的意向性协议〉的议案》,现将详细内容公告如下:

  2019年4月28日,公司与瑞莱嘉誉签署了《关于资产出售的意向性协议》(以下简称“意向性协议”),拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技(重庆)有限公司100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资产相关的债权和债务(简称“本次资产出售”或“本次交易”)。

  瑞莱嘉誉及其实际控制人张琲在签署意向性协议之日前十二个月内分别为公司控股股东及实际控制人,本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过,独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

  截至意向性协议签署日,公司尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行审计评估,且暂无明确的交易对方。公司承诺将积极寻找交易对方,最终出售资产价格以经审计、评估的价值为依据,由公司与届时确定的交易对方协商确定。

  截至意向性协议签署日,暂无明确的交易对方。瑞莱嘉誉作为意向性协议签署方及潜在交易对方,基本情况如下:

  截至本协议签署日,甲方尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行审计评估,且暂无明确的交易对方。甲方承诺将积极寻找交易对方,最终出售资产价格以经审计、评估的价值为依据,由甲方与届时确定的交易对方协商确定。

  瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向甲方承诺:若在甲方吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)的交易通过中国证监会审核的时点(以中国证监会下发正式批文的时间为准),甲方未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产,最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由甲、乙双方协商确定。

  (1)甲方与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议》生效,且甲方与天下秀已根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割;

  若瑞莱嘉誉违反上述(1)至(3)的约定,则瑞莱嘉誉应向甲方赔偿3,000万元的违约金,并对因此给甲方造成的损失承担无限连带责任。

  若甲方与天下秀未能按照本协议上述(1)至(3)的约定、《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割,则瑞莱嘉誉无须与甲方签署最终的资产出售/置出协议。

  本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所做出的声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次资产出售终止导致守约方所蒙受的经济损失金额,包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师费、公证费等,作为违约赔偿金。

  除本协议另有约定外,本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  任何对本协议的修改或补充,必须经双方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时,以该等修改或补充为准。

  双方同意,如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的,为保证本次资产出售的顺利进行,双方将按照监管部门的要求,积极协商调整本协议的具体约定。

  在以下情况下,本协议终止:经双方协商一致,终止本协议;受不可抗力事件影响,一方可依据本协议终止本协议;《换股吸收合并协议》及其补充协议终止或甲方与天下秀未能按照本协议的约定及《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割。

  上市公司目前正在与北京天下秀科技股份有限公司进行重大资产重组。本次重大资产重组前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理,盈利能力较弱。通过本次重大资产重组,上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,将改善上市公司现有经营状况,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现上市公司股东利益的最大化。

  本次资产出售完成后,上市公司将充分利用资本市场的资源优势,严格控制风险,确保公司经营和业务拓展积极稳妥,提升经济效益的扩展空间,符合公司及股东的利益需求。

  本次签署的意向性协议仅为公司与瑞莱嘉誉签署的意向性协议,具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估,交易对价将以评估结果为依据由交易双方协商确定。本次资产出售如构成重大资产重组,后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。

  本次交易中暂无明确的交易对方,相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019年4月27日收到公司控股股东北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)的《提名函》,天下秀拟提名李檬先生为公司第九届董事会董事候选人。

  公司于2019年4月28日召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于提名李檬担任公司董事的议案》,如李檬先生当选,任期与第九届董事会任期一致。李檬先生简历见附件。

  公司独立董事发表独立意见认为:董事的提名选举程序、审议过程符合公司《公司章程》以及相关法律法规要求。我们对董事候选人李檬先生个人履历、工作经历等情况进行了审核,我们认为本次董事候选人李檬先生具备担任上市公司董事的资格,符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。并同意将上述议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  李檬先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年9月出生,清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO;2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理;2009年11月至2017年4月历任北京天下秀科技有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理;2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事长兼总经理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于 2019年4月27日收到公司董事长张琲先生递交的书面辞职报告。张琲先生因个人原因,申请辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

  张琲先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作,根据《公司法》、公司《章程》的相关规定,张琲先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后,张琲先生将不再担任公司的任何职务。

  因张琲先生目前仍为公司法定代表人,其将继续履行法定代表人职责直至公司新任董事长接任法定代表人完成工商变更之日止。

  张琲先生在担任上述职务期间,恪尽职守、勤勉尽责,为公司的规范运作和持续健康发展发挥了重要作用。公司及董事会对张琲先生在任职期间为公司规范治理和发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:广西壮族自治区南宁市民族大道131号南宁鑫伟万豪酒店2+3号宴会厅

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经过公司第九届董事会第八次会议(详见公司公告临 2019-010)、第九届监事会第六次会议(详见公司公告临 2019-011)、第九届董事会第十一次会议(详见公司公告临 2019-027)、第九届监事会第八次会议(详见公司公告临 2019-028)审议通过,并在2019年3月21日、2019年4月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1. 法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书(见附件 1)、委托人股东账户卡。

  3. 异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  2. 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧金科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟向北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并(以下简称“本次交易”),上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,构成重组上市。

  2019年4月28日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如公司重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常波动,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会等相关机构的核准,本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得该等批准、核准的时间均存在不确定性。

      彩票365,彩票365官网,彩票365官网平台

彩票365娱乐

2019-05-03 02:59


彩票365SEO ©2018 彩票365网络科技股份有限公司 赣ICP备18016596网站地图