公司动态COMPANY NEWS

南京华东电子信息科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第九届董事会第二次临时会议通知于2019年1月3日以电邮方式发出。2019年1月9日下午3:30在公司行政楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事7人,其中董事徐国飞先生因工作原因未能出席本次会议,其委托董事周贵祥先生代为表决;董事陈宽义先生因工作原因未能出席本次会议,其委托董事孙学军先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、审议通过了《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的议案》

  此交易属于关联交易,关联董事周贵祥先生、陈宽义先生、徐国飞先生、孙学军先生、郭振隆先生、姚兆年先生回避表决,其余董事一致同意。

  此议案须提交股东大会审议。

  本次2019年预计的日常关联交易经股东大会批准后,董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。

  详见公司2019-005《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的公告》。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《本公司与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉议案》

  鉴于公司与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务公司)合作多年,其为公司及子公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务,且目前公司业务发展所需,将继续与中电财务公司签署《金融服务协议》,由中电财务公司为本公司及其子公司提供存贷款、担保、票据、承兑等业务,其中本公司及子公司在中电财务结算余额、商业票据承兑、贴现、及保函的保证金及各类存款余额不超过人民币22亿元,中电财务公司按照信贷规则给予本公司及子公司的授信额度不超过人民币24亿元,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。贷款、票据贴现、结售汇业务、各类理财等金融业务发生额不超过人民币125亿元。此协议须经公司股东大会批准后生效,有效期三年。

  同时董事会授权公司总经理签署借款的相关文件,董事会将不再逐笔形成决议。

  此交易属于关联交易,关联董事周贵祥先生、陈宽义先生、徐国飞先生、孙学军先生、郭振隆先生、姚兆年先生回避表决,其余董事一致同意。

  此议案须提交股东大会审议。

  详见公司2019-006《本公司与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的公告》

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

  详见当日巨潮资讯网。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》

  详见当日巨潮资讯网。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、确定公司2019年第一次临时股东大会相关事宜

  详见公司2019-007《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第九届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第九届监事会第二次临时会议通知于2019年1月3日以电邮方式发出。2019年1月9日下午4:30在公司行政楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人;会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、审议通过了《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的议案》

  关联交易定价合理、公允,协议内容公平、公正,未有损害中小股东权益的行为。

  此议案尚须提交股东大会审议。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《本公司与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉议案》

  该关联交易遵循了三公原则,审议程序合法,定价依据充分,董事会对中国电子财务有限责任公司委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了风险评估报告,并制定了风险应急处置预案,风险管控措施完善,能够维护公司和中小股东合法权益。

  此议案尚须提交股东大会审议。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  与中国电子财务有限责任公司签署

  金融服务协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、鉴于公司与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务公司)合作多年,且公司业务发展所需,将与中电财务公司继续签署《金融服务协议》,由中电财务公司为本公司及其子公司提供存贷款、担保、票据、承兑等业务,其中本公司及子公司在中电财务公司结算余额、商业票据承兑、贴现、及保函的保证金及各类存款余额不超过人民币22亿元,中电财务公司按照信贷规则给予本公司及子公司的授信额度不超过人民币24亿元,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。贷款、票据贴现、结售汇业务、各类理财等金融业务发生额不超过人民币125亿元。

  2、中国电子信息产业集团公司(以下简称中国电子)和南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)分别持有中电财务公司公司61.3835%和25.1293%的股权,中国电子是本公司的实际控制人,因此中电财务公司公司是本公司的关联法人,根据《上市规则》的规定,此交易构成关联交易。

  3、该事项经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过,关联董事周贵祥、陈宽义、徐国飞、孙学军、郭振隆、姚兆年回避表决,其余三名独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见,一致同意该交易。同时,公司委托具有执行证券、期货业务评估资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中电财务公司进行了风险评估,其出具了信会师报字[2018]第ZG29635号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》,公司已制定了《公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务〈风险应急处置预案〉》。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人中电熊猫、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业(集团)有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准,同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册,为全国性非银行金融机构,是电子工业部的直属企业,业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。

  2000年11月6日经中国人民银行批准,中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司,并更名为中国电子财务有限责任公司,2001年起开始正式运营,并领取《金融机构法人许可证》,证号为L0014H211000001。

  (1)注册地:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

  (2)法定代表人:田伟

  (3)统一社会信用代码:36Y

  (4)注册资本:人民币壹拾柒亿伍仟零玖拾肆万叁仟元整

  (5)经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (6)主要股东:

  (7)资本充足率:截止2018年09月30日,资本充足率为16.07%,符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

  2、关联方主业发展和主要财务情况

  中电财务公司不断完善金融服务功能,提高资金使用效益,强化风险控制,与成员单位建立了良好的合作互利关系,为成员单位提供资金支持的规模不断增长。

  在国家实施宏观经济调控,国家货币政策调整引起的金融市场震荡等严峻形势下,公司业务仍然保持了稳健发展。同时公司不断与各大银行密切配合、增强互信,不断提高银行授信额度。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中电财务公司进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZG26692号审计报告,截至2017年12月31日,公司资产总额 441.42亿元,净资产26.43 亿元;2017年度实现利息净收入3.44亿元,经营利润3.57亿元,净利润2.85亿元。

  截至2018年9月30日,公司资产总额 309.38亿元,净资产28.64亿元;实现利息净收入2.91亿元,经营利润3.26亿元,净利润 2.4亿元。(上述数据未经审计)

  3、关联关系说明

  受同一控制人控制。

  三、关联交易主要内容

  甲方:本公司

  乙方:中电财务公司

  双方签署了金融服务协议,乙方在其许可经营范围内,为甲方及其子公司提供如下服务:

  1.1吸收存款;

  1.2办理贷款及融资租赁;

  1.4办理结算业务,协助实现交易款项的收付;

  1.5办理票据承兑和贴现;

  1.6甲方及其控股子公司需要乙方提供的、符合乙方经营范围的、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、具体服务内容:

  2.1 甲方及其控股子公司在乙方办理存款业务,存款余额不超过人民币22亿元。

  2.2甲方及其控股子公司在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率。

  2.3甲方及其控股子公司在乙方的授信最高额授信不超过人民币24亿元,贷款发生额不超过人民币125亿元。甲方及其控股子公司在乙方的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

  2.4因甲方及其控股子公司向第三方贷款需要乙方担保而向乙方支付的担保费用不高于同期商业银行对外担保所收取的费用。

  2.5对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的结算业务,若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股子公司有利均可以通过乙方进行。

  2.6对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴现业务,若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股公司有利均可以通过乙方进行。

  2.7 甲方同意,对于乙方在其经营范围内所提供的其他金融服务,在与第三方的服务条件相同时,优先使用乙方的服务。

  3、协议有效期叁年,本协议需经甲方股东大会批准方可生效。

  四、公司风险控制情况

  公司已制定了《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》,通过成立存款风险防范及处置工作领导小组,建立存款风险报告制度,定期向董事会报告公司资产、损益、现金流等情况;若发生重大风险,则启动应急处置程序,制度处置方案;存款风险事件解除后,及时进行分析、总结,完善制度和预案,若风险因素不能消除,则可撤出全部存款,以确保相关存款安全性。

  五、中电财务公司风险评估情况

  为降低本次关联交易风险,本公司委托具有执行证券、期货业务评估资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中电财务进行了风险评估,其出具了信会师报字[2018]第ZG29635号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》:中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》规定经营,经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2018年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

  六、交易目的和对公司影响

  1、交易目的:公司与中电财务公司已合作多年,其提供便利、快捷的服务,有利于公司优化财务管理,加速资金周转,提高运作效率,降低融资成本和风险。

  2、影响:中电财务公司为公司长远发展提供了支持和畅通的融资渠道,不存在损害公司及中小股东利益情况,不影响公司的独立性。

  七、独立董事意见

  1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的,具有《金融许可证》、《企业法人营业执照》的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及其下属子公司提供金融服务,符合国家法律法规的要求。

  2、公司与中电财务签署的《金融服务协议》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则,双方在公平、公正、公开的基础上进行交易,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、公司出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》能够充分反映财务公司的经营、业务和风险状况,其业务范围、业务流程、内控风险等措施均受中国银监会的严格监管,能够较好的控制风险。

  4、公司出具的《与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》能够及时、有效的控制和化解在中电财务的资金风险,维护资金安全。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,本公司与中电财务公司贷款累计发生额0万元,授信额度共占用7,500万元(其中贷款余额7,500万元),存款余额80,816万元。

  九、备查文件

  1、第九届董事会第二次临时会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告;

  4、公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案;

  5、中电财务公司营业执照复印件;

  6、中电财务公司金融许可证复印件;

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2.召集人:公司董事会。经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过,决定召开2019年第一次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2019年1月28日下午2:30

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年1月28日(周一)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月27日(周日)下午3:00至2019年1月28日(周一)下午3:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年1月21日

  7.出席对象:

  (1)截至2019年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.会议地点:南京市栖霞区天佑路7号华东科技三楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  (二)提案名称:

  1、审议《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的议案》

  2、审议《关于公司与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》

  3、审议《关于补选公司第九届监事会候选人议案》

  (三)以上提案的具体内容详见2019年1月11日、2018年12月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2019-005《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的公告》、2019-006《关于公司与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的公告》和2018-080《第九届监事会第一次临时会议决议》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  四、会议登记方法

  1.登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东,请于2019年1月25日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2019年1月27日前(含该日),以信函或传真方式登记,其登记时间以信函或传线.个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证),法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

  与会代表交通及食宿费自理。

  联系地址:南京市栖霞区天佑路7号华东科技证券部。

  七、备查文件

  第九届董事会第二次临时会议决议。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码为:360727。

  投票简称为:华电投票。

  2.议案设置及意见表决。

  (1)本次股东大会投票议案为非累积投票议案。

  (2)填报表决意见:同意、反对、弃权;

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年1月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席南京华东电子信息科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力:

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

  委托人身份证号码(或营业执照注册号):

  委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人姓名或名称(签章):

  注:法人单位委托需要加盖单位公章。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计

  和2018年度日常关联交易完成情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2019年度公司在日常经营中预计与南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)、冠捷显示科技(武汉)有限公司等关联方发生业务往来,预计全年发生关联采购商品及接受劳务总额约为6.29亿元、关联销售商品及提供劳务总额约为31.57亿元、关联租赁金额约为0.07亿元。

  本交易属于关联交易,经公司2019年1月9日召开的第九届董事会第二次临时会议审议通过,关联董事周贵祥、陈宽义、徐国飞、孙学军、郭振隆、姚兆年回避表决,其余三名独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见,一致同意该交易。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人中电熊猫、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业(集团)有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  1、2019年度日常关联交易预计情况

  单位:人民币万元

  2、2018年度日常关联交易完成情况(未经审计)

  单位:人民币万元

  2018年度的日常关联交易金额为公司财务部门核算数据,尚未经审计,实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本信息

  履约能力:上述关联方经营、财务状况良好,具备履约能力。

  2、关联方主要财务指标:

  单位:万元人民币

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  本期本公司与关联方交易参照市场价格制定,无高于或低于正常价格的情况。

  (二)关联交易协议签署情况

  1、2019年度公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。

  2、本公司与中电熊猫将签署《采购和销售框架协议》,本公司及控制公司对中电熊猫及其控制的公司发生采购金额4.96亿元,本公司及控制公司对中电熊猫及其控制的公司发生销售金额13.11亿元,具体内容以交易双方实际发生签订的订单为准,协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述日常关联交易具有持续性,公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在采购方面的关联交易,能为公司提供持续、稳定的原材料;销售方面的关联交易,公司可利用其销售平台,扩大销售渠道;双方交易行为遵循市场公允原则,属正常生产经营性交易,可以降低关联双方的运营成本,该交易不构成对公司独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  此议案经独立董事事前认可,同意提交公司第九届董事会第二次临时会议审议;

  2019年度日常关联交易预计的独立意见:公司日常关联交易属于正常生产经营所需,关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,决策程序符合相关法律法规,未有损害全体股东合法权益的行为。此议案尚须提交股东大会审议。

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