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青岛英派斯健康科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届董事会2019年第一次会议于2019年1月18日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2019年1月7日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网()的《外汇套期保值业务管理制度》。

  为有效防范外汇市场所带来的风险,提高公司应对汇率波动风险的能力,增强公司财务稳健性,董事会同意使用自有资金不超过人民币40,000万元(或等值外币)开展外汇套期保值业务,该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内,资金可循环滚动使用。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2019-003)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见,详见公司同日发布于巨潮资讯网()的相关内容。

  公司因生产经营需要,拟与公司关联方青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业、泰山体育产业集团有限公司及其下属企业发生销售健身器材及配件、采购健身卡、采购原材料及产品等日常关联交易。公司对2019年公司及控股子公司(包括全资子公司)与关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计,2019年预计发生的日常关联交易的金额合计不超过963万元。

  公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原因为:

  (1)公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额,实际发生额是按照双方实际执行进度确定,导致实际发生额与预计金额存在一定差异。

  (2)公司关联方业务发展未达预期,导致其健身器材需求量降低,因此与预计金额存在较大差异。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-004)。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见,详见公司同日发布于巨潮资讯网()的相关内容。

  3. 独立董事关于公司第二届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见;

  4. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见;

  5. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届监事会2019年第一次会议于2019年1月18日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2019年1月7日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网()的《外汇套期保值业务管理制度》。

  经审核,监事会认为:公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务,其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司的影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用自有资金不超过人民币40,000万元(或等值外币)开展外汇套期保值业务。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2019-003)。

  经审核,监事会认为:公司2019年度预计与关联方之间发生的关联交易系公司业务的发展需要,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性,公司预计所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次2019年度日常关联交易预计事项。

  具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-004)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营需要,拟与公司关联方青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业、泰山体育产业集团有限公司及其下属企业发生销售健身器材及配件、采购健身卡、采购原材料及产品等日常关联交易。公司对2019年公司及控股子公司(包括全资子公司)与前述关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计,2019年预计发生的日常关联交易的金额合计不超过963万元。

  本次日常关联交易预计事项已经公司2019年1月18日召开的第二届董事会2019年第一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过,关联董事丁利荣、平丽洁回避表决。本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  注1:上表中青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业包括青岛英派斯健康管理有限公司及其直接或者间接控制的法人或者其他组织。因其与公司发生日常关联交易的关联方数量较多,难以披露全部关联方信息,因此对于预计发生交易金额未达到“超过300万元且达到公司上一年度经审计净资产0.5%”这一标准的关联方,以同一实际控制人为口径予以合并列示;

  注2:上表中泰山体育产业集团有限公司及其下属企业包括泰山体育产业集团有限公司及其直接或者间接控制的法人或者其他组织。因其与公司发生日常关联交易的关联方数量较多,难以披露全部关联方信息,因此对于预计发生交易金额未达到“超过300万元且达到公司上一年度经审计净资产0.5%”这一标准的关联方,以同一实际控制人为口径予以合并列示;

  注3:2018年12月,山东泰山体育器材有限公司的控制权由卞青峰(公司董事平丽洁配偶)转让给泰山体育产业集团有限公司(公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业),因此对2019年度公司与山东泰山体育器材有限公司发生的关联交易预计情况,与泰山体育产业集团有限公司及其下属企业合并列示;但在本公告“(三)上一年度日常关联交易实际发生情况”中仍予以单独列示;

  注1:2018年度公司与关联方山东泰山体育器材有限公司发生的关联交易未在年初关联交易预计范围内,公司与关联方泰山体育产业集团有限公司及其下属企业发生的关联交易超出年初关联交易预计额度,根据《公司章程》的规定,该等关联交易金额在董事长审批权限范围内,公司已经根据相关规定提交董事长审批;

  预计2019年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下:

  经营范围:销售:保健食品、饮料、小食品、冷食(限分支机构经营)、运动护具、健身健美服饰、运动服装及相关产品;组织体操及健身、健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室(限分支机构经营);健康管理与咨询,健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务;设计、制作、发布、代理国内广告;健身培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,青岛英派斯健康管理有限公司总资产为8,234.54万元,净资产-7,696.87万元;2018年度实现主营业务收入为9,726.69万元,净利润为-2,757.95万元(以上财务数据未经审计)。

  青岛英派斯健康管理有限公司系公司实际控制人丁利荣直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,青岛英派斯健康管理有限公司属于本公司关联法人。

  上述关联人经营情况正常,财务状况稳定,市场信誉度较高,具备良好的履约能力,交易风险可控。

  经营范围:体育器材、运动服饰、休闲服饰、拳击散打护具、武术地毯、武术器材的生产销售,五金交电、化工产品(不含危险化学品)、农副产品(不含国家专营专控品)、建材的销售,进出口企业登记证书批准范围内的进出口业务;体育活动组织服务,场馆设施铺装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至 2018 年 12 月 31 日,泰山体育产业集团有限公司总资产为1,110,030万元,净资产为577,347万元;2018年度实现主营业务收入为982,794万元,净利润为80,128万元(以上财务数据未经审计)。

  泰山体育产业集团有限公司系公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之规定,泰山体育产业集团有限公司属于本公司关联法人。

  上述关联人经营情况正常,财务状况稳定,市场信誉度较高,具备良好的履约能力,交易风险可控。

  交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务,交易价格参照公司同类交易的市场价格、由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,不存在损害公司利益的情形。

  上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要,属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  1、事前认可意见:公司结合实际情况,对2019年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计,预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需,交易定价遵循公平合理的原则,符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会对公司业务的独立性造成影响。因此,我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

  2、独立意见:我们认线年度日常关联交易预计的相关文件,一致认为:公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要,是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性,同时也存在交易的必要性。

  公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  经核查,公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要,交易根据市场原则定价,公允、合理,未出现损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  本议案经公司第二届董事会2019年第一次会议审议通过,关联董事丁利荣、平丽洁回避表决,表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》等的规定。

  经审核,监事会认为:公司2019年度预计与关联方之间发生的关联交易系公司业务的发展需要,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性,公司预计所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次2019年度日常关联交易预计事项。

  经核查,保荐机构认为,在遵循公平定价前提下,相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源,实现资源的有效配置,符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过, 公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。

  4. 独立董事关于公司第二届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见;

  5. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

  合计持股5%以上的股东上海景林景途投资中心(有限合伙)及其一致行动人景胜伟达有限公司(Energy Victor Limited)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“公司”),于2018年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露了《关于合计持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2018-065,以下简称“减持计划”),公司合计持股5%以上的股东上海景林景途投资中心(有限合伙)(以下简称“景林景途”)及其一致行动人景胜伟达有限公司(Energy Victor Limited)(以下简称“景胜伟达”)计划以集中竞价交易或大宗交易合计减持公司股份不超过7,200,000股(占公司总股本比例6.00%)。其中,通过集中竞价交易方式(减持计划发布日起十五个交易日后六个月内实施)合计减持不超过2,400,000股(占公司总股本比例2%),且在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式(减持计划发布日起三个交易日后六个月内实施)合计减持不超过4,800,000股(占公司总股本比例4%),且在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

  根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,在减持时间区间内,大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。现将其减持计划实施进展情况公告如下:

  截至2019年1月18日,本次减持计划时间已过半,景林景途和景胜伟达未通过任何方式减持本公司股份。

  1、本次减持情况符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  2、景林景途、景胜伟达严格遵守预披露的减持计划,本次减持未违反已披露的减持计划,并严格遵守其在相关承诺文件中所做出的最低减持价格承诺。

  3、景林景途、景胜伟达不是公司控股股东、实际控制人,本次股份减持系正常减持行为,不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响,也不会导致公司控制权发生变更。

  4、截至目前,景林景途与景胜伟达减持计划尚未全部实施完毕,在减持计划实施期间,公司将督促其严格遵守相应的法律法规等规定,并及时履行信息披露义务。

  1、上海景林景途投资中心(有限合伙)、景胜伟达有限公司(Energy Victor Limited)出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年1月18日召开的第二届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司使用自有资金不超过人民币40,000万元(或等值外币)开展外汇套期保值业务。该议案无需提交股东大会审议。开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内,资金可循环滚动使用。现将具体情况公告如下:

  公司进出口业务主要采用美元进行结算,近年来,公司外销收入占营业收入的比重超过50%,因此当汇率出现大幅波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场所带来的风险,提高公司应对汇率波动风险的能力,增强公司财务稳健性,公司拟开展外汇套期保值业务。

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种为美元。

  根据公司境外业务规模及实际需求情况,公司拟开展不超过人民币40,000万元(或等值外币)的外汇套期保值业务。上述额度可循环滚动使用,资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议之日起12个月内有效。在授权期内,资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议。

  公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的外汇及利率交易,所有外汇套期保值业务均以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率及利率风险为目的,但是开展外汇套期保值业务也会存在一定的风险:

  在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能存在由于内控措施不完善而导致的风险。

  客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致,可能使实际发生的现金流与已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配,从而导致公司损失。

  为避免汇率大幅波动带来的损失,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失。

  公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、部门职责及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制程序、信息披露等方面做出了明确规定。

  公司开展外汇套期保值业务,将选择资信状况和财务状况良好、盈利能力和专业能力较强、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行合作。

  公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。同时公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上与外币货款回笼金额和时间相匹配。

  公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定,对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

  独立董事认为:公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的,不是单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以外汇套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形,相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司使用额度不超过人民币40,000万元(或等值外币)的自有资金开展外汇套期保值业务。

  经审核,监事会认为:公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务,其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司的影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用自有资金不超过人民币40,000万元(或等值外币)开展外汇套期保值业务。

  1.公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性;

  2.公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施;

  3.上述开展外汇套期保值业务的事项已经公司第二届董事会2019 年第一次会议审议通过,独立董事和监事会均发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定。

  保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  3. 独立董事关于公司第二届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见;

  4. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

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2019-01-19 16:27


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