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招商局公路网络科技控股股份有限公司第一届董

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载◘•◘、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称•“招商公路”或◘“公司”)第一届董事会第二十七次会议通知于2018年12月24日以传真、电子邮件等方式送达全体董事─•。本次会议于2018年12月28日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决董事11名,实际行使表决权董事11名(第一项─、第五项议案实际行使表决权董事7名)。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定◘─。会议审议通过了如下议案•─:

  该议案具体详情请参见《招商公路关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》◘•◘。

  公司与招商局慈善基金会实际控制人均为招商局集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定◘,本次交易构成关联交易◘•,关联董事王秀峰先生、粟健先生─◘•、李钟汉先生─•、王福敏先生回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权(四名关联董事回避表决)◘─•。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》─。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易公告》。

  公司与国调招商基金的普通合伙人/执行事务合伙人招商慧合的实际控制人均为招商局集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定─•,国调招商基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易─•,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权(四名关联董事回避表决)。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)第一届监事会第十四次会议通知于2018年12月24日以传真─◘─、电子邮件等方式送达全体监事◘••。本次会议于2018年12月28日以通讯表决的方式召开◘,本次会议应表决监事3名•,实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律◘、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  经审核◘─◘,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的•─,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定─,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  经审核,本次会计政策自主变更是公司根据《招商公路安全生产费用管理办法》相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的自主变更。

  经审核,本次变更调整会计估计是根据公司实际情况的合理变更•◘─,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定•,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计估计的变更。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确◘••、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◘•。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路◘”或•••“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1300万元,捐赠款用于扶贫济困、助医助学、助教助残•─◘、助孤、赈灾等公益事业。

  由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人•◘◘。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定•──,本次交易构成关联交易。

  公司于2018年12月28日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十七次会议─◘─,审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》(7票同意•,0票反对◘•,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见◘◘─,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。

  (四)本次交易无需提交公司股东大会审议─◘•,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  经营范围◘─:济困──◘、扶贫、赈灾、助医、助学、助教─◘、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士,支持公益事业的发展•─。

  招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日,是全国性非公募基金会,由招商局集团发起并持续捐资。以─“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展◘─”为宗旨•◘,主张通过理性的思考、实事求是的态度••、创新和可持续的做法,给人提供向上的阶梯◘,推动平等合作,建设更加富强、公正、美好的社会─◘。

  2015年-2017年,招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币22,126.68万元(其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币21•,382─◘.43万元);累计发生公益支出为人民币16,392◘•.23万元•──,开展公益项目120项(其中27项持续周期超过一年)─,管理成本为人民币518.36万元。

  公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人─、管理人,本次捐赠构成关联交易。

  (四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询•,招商局慈善基金会不属于“失信被执行人”。

  公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1300万元,捐赠款将主要用于扶贫济困◘、助医助学、助教助残─◘、助孤、赈灾等公益事业◘•◘。

  肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司,将积极履行社会责任,用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。

  本次关联交易事项遵循了公开•◘─、公平、公正的原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响◘◘,对公司的独立性亦无不利影响─,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形─◘◘。

  2018年1月1日至本公告披露日,公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

  我们认为,肩负社会责任彰显企业成长价值,招商公路将以自有资金向招商局慈善基金会捐款人民币1300万元•,用于开展扶贫济困•◘◘、赈灾等公益事业,符合履行社会义务的责任,不存在损害公司及全体股东•、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提交公司第一届董事会第二十七次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  我们认为◘─•,招商公路作为上市公司,将会积极履行社会责任,用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立,多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用─◘。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率,以自有资金向招商局慈善基金会捐款──,符合履行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决◘,交易事项公平、合理─•◘,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定──。我们同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易。

  中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查,认为:

  (一)公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过◘,4名关联董事王秀峰先生◘◘─、粟健先生─、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决;

  (二)公司独立董事就公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金的事项已事前认可,并出具了独立意见◘◘•,公司独立董事认为•,招商公路作为上市公司••◘,将会积极履行社会责任,用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立,多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率,以自有资金向招商局慈善基金会捐款•,符合履行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效──◘。关联董事回避表决•◘,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况••◘,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  (三)本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序─•◘,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的行为──。

  综上所述•─,中金公司•─、招商证券对公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易无异议。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易核查意见─。

  财政部2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则,要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述会计准则─•。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部2016年2月发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则•、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定◘•◘。

  本次变更后,公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南◘─•、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

  公司于2018年12月28日以通讯表决的方式召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议•─◘,会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。公司独立董事对会计估计变更发表了独立意见─◘。

  (一)原─◘•“可供出售金融资产”重分类为◘“指定为以公允价值计量且其变动计入当期其他综合收益的金融资产”••─,列示在资产负债表•──“其他权益工具投资•◘”,其公允价值变动列示在利润表“其他权益工具投资公允价值变动◘─•”,其持有期间取得的分红收益列示在利润表“其他权益工具投资股利”;

  (二)原“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”重分类为“交易性金融负债◘”,列示在资产负债表“交易性金融负债”,其公允价值变动列示在利润表“公允价值变动收益”;

  (三)应收款项坏账准备按“预期损失法”计提,列示在利润表“信用减值损失”;

  (四)本次会计政策变更对公司2019年度财务状况、经营成果、现金流无重大影响─•◘。

  公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更•─,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观•、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律─••、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定•,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实─•◘、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◘••。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称•◘─“公司”或“招商公路”)于2018年11月颁布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司安全生产费用管理办法》,依照办法规定,招商公路对所属高速公路运营企业以上年度营业收入为计提依据,采取超额累退方式逐月提取安全生产费。

  公司按照《招商局公路网络科技控股股份有限公司安全生产费用管理办法》计提─◘─、使用安全生产经费。

  公司于2018年12月28日以通讯表决的方式召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于会计政策自主变更的议案》。公司独立董事对会计政策自主变更发表了独立意见─•◘。

  收费公路运营管理企业◘──:1••、营业收入不超过1000万元的◘,按照1% 提取;

  新能源业务板块和智慧交通板块企业可根据企业实际情况,以满足日常安全费用需求为原则◘•,自行确定提取标准。

  公司根据会计政策的相关规定,结合公司实际情况◘•,对会计政策进行自主变更,此次变更采用未来适用法,无需追溯调整。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司未来年度财务状况、经营成果、现金流无重大影响,因此,董事会同意本次会计政策的自主变更◘•。

  公司依照《招商公路安全生产费用管理办法》有关规定和要求,对公司会计政策进行自主变更,使公司的会计政策符合相关规定•─,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果─•,符合公司和所有股东的利益◘•─。本次会计政策自主变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定◘,没有损害公司及中小股东的权益•─◘,同意本次会计政策的自主变更◘。

  本次会计政策自主变更是公司根据《招商公路安全生产费用管理办法》相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的自主变更。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称─•─“公司”或“招商公路──◘”)于2017年12月25日吸收合并华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速─”)上市后,将华北高速所属京津塘高速路产经营权计入招商局公路网络科技控股股份有限公司京津塘分公司(以下简称•─“京津塘分公司”)进行核算◘─◘。京津塘分公司对于计入无形资产的路产经营权沿用原华北高速的平均年限法进行摊销,为保持招商公路所属各高速公路运营企业对路产经营权摊销会计估计的一致性,拟将京津塘高速路产经营权摊销方法调整为车流量法。

  变更前京津塘分公司对于计入无形资产的路产经营权沿用原华北高速的平均年限法进行摊销─•。

  公司于2018年12月28日以通讯表决的方式召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议•─,会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》•◘─。公司独立董事对会计估计变更发表了独立意见。

  预计本次会计估计变更对公司未来年度财务状况、经营成果、现金流无重大影响◘─•。

  公司依照财政部有关规定和要求,对公司会计估计进行变更◘,能够客观、公允地反映公司的财务状况和和经营成果,不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响,无须对已披露的财务报告进行追溯调整。因此,公司董事会同意本次会计估计变更。

  公司依照财政部有关规定和要求,对公司会计估计进行变更,使公司的会计估计符合财政部─◘◘、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计估计变更。

  本次变更调整会计估计是根据公司实际情况的合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定─◘─,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计估计的变更─。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确─、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年,华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速─”)─◘─、联合光伏(常州)投资有限公司(以下简称“联合常州”)、联合光伏(深圳)有限公司(以下简称─◘“联合深圳•”)共同出资45,000万元受让丰县晖泽光伏能源有限公司(以下简称“丰县晖泽•”)100%股权,其中•─,华北高速持有50%股权,联合常州持有44.44%股权•─,联合深圳持有5.56%股权。

  2017年─•,经三方股东协商,丰县晖泽注册资本由45,000万元减至5,000万元,三方股东持股比例不变─。

  2017年12月25日,招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称◘─•“招商公路◘─•”或“公司”)吸收合并华北高速于深圳证券交易所上市,上述标的股权由招商公路承继。

  近日,联合常州拟将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司(以下简称•◘“招商慧合•◘”)管理的深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国调招商基金•”)。同时,公司拟放弃对上述标的股权享有的优先购买权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定•,公司与国调招商基金的普通合伙人/执行事务合伙人招商慧合的实际控制人均为招商局集团有限公司,国调招商基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易。

  公司于2018年12月28日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、粟健先生•、李钟汉先生─、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见─。

  (四)本次交易无需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  经营范围:光伏电站建设•、运营◘、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技术咨询•─;光伏发电设备的制造•◘◘、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:招商公路持有50%股权◘◘,联合常州持有44.44%股权,联合深圳持有5.56%股权。

  (三)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,丰县晖泽不属于◘─“失信被执行人◘”。

  经营范围:投资管理(根据法律◘、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)•◘;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动••;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)◘;对未上市企业进行股权投资◘•◘;受托资产管理(不得从事信托◘、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询(不含限制项目)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,公司与国调招商基金的普通合伙人/执行事务合伙人招商慧合的实际控制人均为招商局集团有限公司,国调招商基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易。

  (四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,国调招商基金不属于“失信被执行人◘”◘•。

  招商公路吸收合并华北高速时•─◘,曾出具《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司光伏发电业务发展情况的说明》,确认招商公路吸收合并华北高速后,招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模。

  为遵守承诺事项◘◘,公司将放弃本次优先购买权,联合常州转让股权后,公司持有丰县晖泽50%股权,联合常州持有27.44%股权,国调招商基金持有17%股权,联合深圳持有5◘•─.56%股权•。本次放弃优先购买权不会导致公司合并财务报表范围变更,亦不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益•◘─,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响。

  2018年1月1日至本公告披露日,公司与本次交易关联人国调招商基金不存在其他关联交易─•─。

  我们认为,本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权◘•─,遵守了公司吸收合并华北高速时的承诺,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形◘─,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》提交公司第一届董事会第二十七次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权,保持丰县晖泽现有股权比例,遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺•─,符合公司投资该公司时的战略意图,同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响◘◘,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开•◘、表决程序合法◘─•、有效─。关联董事回避表决,交易事项公平─◘─、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定◘•◘。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易◘。

  中金公司、招商证券对上述关联交易的内容•─、方式◘、必要性、履行的审批程序进行了核查──,认为:

  (一)公司招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过,4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决;

  (二)公司独立董事就公司弃丰县晖泽股权转让的优先购买权事项已事前认可,并出具了独立意见─。公司独立董事认为─◘,本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权─◘─,保持丰县晖泽现有股权比例,遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺◘──,符合公司投资该公司时的战略意图•,同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决,交易事项公平、合理•◘•,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定••─。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易••─。

  (三)本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事出具了独立意见,本次交易已经履行了必要的审批程序◘,符合《深圳证券交易所股票上市规则》◘─、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求─◘◘,不存在损害公司及中小股东利益的行为◘─。

  综上所述─••,中金公司、招商证券对公司招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易无异议──。

  (四)中国国际金融股份有限公司•◘、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见的关联交易核查意见。

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2019-01-03 21:02


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